中国经济网编者按：上交所官网近日发布消息，将于10月30日审核聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”）的首发申请。聚辰股份主要从事集成电路产品的研发设计和销售，其目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块等领域。

2019年3月13日，中金公司在上海证监局官网发布聚辰股份首次公开发行股票辅导工作进展报告，聚辰股份决定将拟申报上市的板块由上交所主板变更为科创板。4月2日，聚辰股份在上交所网站披露招股说明书，拟于上交所科创板上市，保荐机构为中金公司，审计机构为立信会计师事务所。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，聚辰股份实现营业收入分别为3.07亿元、3.44亿元、4.32亿元及2.40亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为3511.92万元、2488.22万元、7611.53万元和4452.53万元；实现扣非净利润分别为4069.46万元、6583.01万元、9534.63万元和4952.74万元。

聚辰股份报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为3896.47万元、7660.55万元、9007.82万元和3568.69万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.98亿元、3.79亿元、4.67亿元和2.31亿元。

报告期内，聚辰股份约八成的营业收入来自于销售EEPROM产品，EEPROM产品毛利占该公司综合毛利的比例分别为85.93%、91.18%、93.49%及92.22%，毛利率分别为50.02%、52.42%、48.07%和45.09%。

招股说明书显示，聚辰股份过去三年及一期研发费用分别为4882.59万元、5921.70万元、6341.15万元和2791.25万元，占营业收入的比重分别为15.92%、17.22%、14.67%和11.65%；同行业可比上市公司扣除股份支付前研发费用率平均值分别为13.85%、15.11%、18.54%和19.90%。

招股说明书显示，陈作涛作为聚辰股份的实际控制人，其实际控制的其他企业累计达70家。而天眼查信息显示，与陈作涛相关的公司共有97家，陈作涛在这些公司中或为股东或担任高管。

另据中国经济网记者了解，陈作涛还是创业板上市公司天壕环境的第一大股东，其直接、间接合计控制天壕环境24.28%股份。

此外，2014年到2018年的4年时间里，聚辰股份的法定代表人变更了5次。

天眼查显示，陈作涛曾担任高管或法定代表人的天壕节能机电有限公司和六安市天壕新能源有限公司是最高人民法院所公示的失信公司。

其中，陈作涛2015年2月17日成为天壕节能机电有限公司法定代表人，2016年11月22日该公司法定代表人变更为陈树理。依据案号(2016)渝0101执1020号，被告天壕节能机电有限公司支付原告重庆江东机械有限责任公司货款52800元、律师费6000元共计58800元。天壕节能机电有限公司失信被执行人行为具体情形为其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。该案2016年1月26日立案，失信被执行人发布日期为2016年11月15日。

2014年8月19日，六安市天壕新能源有限公司高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更信息中出现陈作涛的名字，其2016年7月28日退出该公司高级管理人员。六安市天壕新能源有限公司2017年1月17日被立案，依据案号(2017)京0105执2469号，北京市朝阳区人民法院2017年2月9日公布该公司为失信被执行人。

对上述问题，中国经济网记者发送邮件至聚辰股份董秘办，截至发稿未收到回复。

将拟上市板块由上交所主板改为科创板

聚辰股份前身为聚辰半导体（上海）有限公司，成立于2009年11月13日。2018年9月5日，经该公司创立大会暨首届股东大会全体发起人一致同意，整体变更为股份有限公司。

聚辰股份为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。该公司目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。

2019年3月13日，中金公司在上海证监局官网发布聚辰股份首次公开发行股票辅导工作进展报告，聚辰股份决定将拟申报上市的板块由上交所主板变更为科创板。公告显示，聚辰股份根据公司发展需要，为更好地促进公司未来业务发展，才做出变更上市板块的决定。

4月2日，聚辰股份在上交所网站披露招股说明书，拟于上交所科创板上市，保荐机构为中金公司，审计机构为立信会计师事务所。

聚辰股份选择的上市标准为：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元。

聚辰股份本次公开发行股票数量不超过3021.05万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，发行后的总股本不超过1.21亿股。其拟募集资金7.27亿元，将用于实施以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目和研发中心建设项目。

聚辰股份的控股股东为江西和光投资管理有限公司，实际控制人为陈作涛。江西和光持有聚辰股份28.36%股份，陈作涛通过控股股东江西和光、北京珞珈天壕投资中心和武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业间接控制聚辰股份40.70%股份。此外，陈作涛通过北京新越成长投资中心间接持有聚辰股份0.16%的股份。

陈作涛，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈作涛于2017年4月起担任聚辰股份董事长。陈作涛于1992年7月至1997年10月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总经理。1997年11月至2014年4月，任北京德之宝投资有限公司执行董事。现任聚辰半导体董事长、天壕投资集团执行董事、经理、天壕环境董事长、天壕新能源有限公司董事长、北京云和方圆投资管理有限公司执行董事、湖北珞珈董事长、中国节能协会副理事长、北京外商投资企业协会副会长、北京能源协会副会长、北京湖北企业总商会常务副会长、北京福建企业总商会常务副会长和武汉大学校董。陈作涛于1992年获得武汉大学企业管理专业学士学位，2017年获得清华大学五道口金融学院工商管理专业硕士学位。

股份支付致2017年净利润同比下滑29.15%

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，聚辰股份实现营业收入分别为3.07亿元、3.44亿元、4.32亿元及2.40亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为3511.92万元、2488.22万元、7611.53万元和4452.53万元；实现扣非净利润分别为4069.46万元、6583.01万元、9534.63万元和4952.74万元。

2017年度公司净利润较2016年度减少1023.71万元，降幅为29.15%；2018年度公司净利润较2017年度增长5123.32万元，增幅为205.90%。聚辰股份表示，净利润变化主要系受到股份支付等非经常性损益项目的影响。

报告期内，聚辰股份确认的股份支付费用分别为2812.62万元、5665.26万元、3130.69万元及601.58万元，占各期利润总额的比例分别为68.23%、170.78%、36.26%及12.11%。

报告期内，聚辰股份经营活动产生的现金流量净额分别为3896.47万元、7660.55万元、9007.82万元和3568.69万元。

该公司销售商品、提供劳务收到的现金报告期内分别为2.98亿元、3.79亿元、4.67亿元和2.31亿元。

被指收入难匹配现金流

据证券市场红周刊报道，聚辰股份所披露的营业收入与现金流就存在难以匹配的情况。

根据招股说明书介绍，聚辰股份销售半导体芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。其产品除了境内销售外，还有一部分境外销售，境外销售则是通过聚辰半导体进出口（香港）有限公司实现的。

以2018年为例，聚辰股份当年实现的营业收入为4.32亿元，其中虽然有2.04亿元为境外销售，但实际上这其中大部分是通过销售给子公司再由子公司销售到境外的，因此根据披露的数据测算，该公司当年的境内销售金额实际达4.1亿元。因2018年5月份开始，该公司产品增值税的税率由原来的17%下调到16%，为方便核算，暂且将该年度的税率统一按照16%来估算。

经核算，2018年聚辰股份实现的包含增值税的营业收入金额约为5.01亿元，理论上，该公司当年因销售流入的现金和应销售而新增的应收债权应该与该金额相当才合理。

2018年，聚辰股份应收账款及应收票据金额合计新增了225万元，这意味着该公司当年实现的含税销售收入中有近5亿元以现金方式收了回来。然而从现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”项来看，当年该项金额却仅有4.67亿元（当年预收款项变化金额很小，可忽略不计），即公司销售实际收到的现金和我们上文中核算出的将近5亿元的理论金额相差了3200多万元，进而意味着该公司当年有3200多万元营收是存在虚增嫌疑的。

2017年存在类似情况。经核算，该公司2017年的含税收入在考虑应收账款和应收票据新增影响后，比其“销售商品、提供劳务收到的现金”要多出2700万元，这同样意味着该公司在2017年也有2700万元含税营业收入虚增的可能。

核心产品毛利率下滑

报告期内，聚辰股份综合毛利率分别为45.47%、48.53%、45.87%及43.23 %。

对于毛利率变化，聚辰股份解释称，2017年度，公司综合毛利率较2016年度上升，主要原因系公司EEPROM产品毛利率有所上升，及毛利率相对较高的EEPROM产品收入占比增加所致；2018年度，公司综合毛利率较2017年度有所下降，主要原因系受到以EEPROM为主的产品毛利率下降的影响所致；2019年1-6月，公司综合毛利率有所下降，主要系受公司EEPROM毛利率下降的影响所致。

EEPROM产品是聚辰股份最重要的产品，报告期内，该产品分别为聚辰股份实现营业收入2.40亿元、2.90亿元、3.86亿元和2.12亿元，占总营业收入的比例分别为78.10%、84.40%、89.20%和88.42%。

报告期内，EEPROM毛利占聚辰股份综合毛利的比例最高，报告期内，EEPROM毛利占公司综合毛利的比例分别为85.93%、91.18%、93.49%及92.22%，毛利率分别为50.02%、52.42%、48.07%和45.09%；智能卡芯片毛利占公司综合毛利的比例分别为11.55%、5.58%、5.30%及6.65%；音圈马达驱动芯片及其他产品毛利合计占比为2.27%、2.39%、0.65%及 1.13%。

聚辰股份称，EEPROM产品毛利率变动主要系受公司EEPROM产品平均单价及平均单位成本的降幅不同的影响所致；智能卡芯片产品毛利率变动主要系公司智能卡芯片产品平均单价、

平均单位成本因智能卡芯片产品销售结构的变动而发生的不同幅度的先增后降，及各类产品价格、单位成本的总体降低所致；音圈马达驱动芯片产品毛利率逐年降低主要系公司受市场竞争的影响而降低部分产品的销售价格，使公司音圈马达驱动芯片产品平均单价降幅高于平均单位成本的降幅所致。

聚辰股份所在的集成电路设计行业公司众多，市场竞争较为激烈。报告期内，该公司各类主要产品的平均单价总体呈逐年下降趋势。

报告期内，聚辰股份EEPROM产品单价分别为0.3738元/颗、0.3579元/颗、0.3056元/颗和0.2761元/颗；智能卡芯片单价分别为0.1913元/颗、0.1918元/颗、0.1359元/颗和0.1098元/颗；音圈马达驱动芯片单价分别为0.312元/颗、0.2717元/颗、0.2449元/颗和0.2071元/颗。

研发费用率低于行业平均值

报告期内，聚辰股份研发费用分别为4882.59万元、5921.70万元、6341.15万元和2791.25万元，占营业收入的比重分别为15.92%、17.22%、14.67%和11.65%。

聚辰股份在招股书中称，“报告期内，公司研发费用率逐年下降，主要系公司2016年度、2017年度股份支付费用较高所致。”

根据招股书，扣除股份支付后，聚辰股份报告期内研发费用分别为3601.00万元、4067.75万元、4976.46万元及2382.08万元，占公司营业收入的比例分别为11.74%、11.83%、11.51%及9.94%。

报告期内，聚辰股份同行业可比上市公司扣除股份支付前研发费用率平均值分别为13.85%、15.11%、18.54%和19.90%；同行业可比上市公司扣除股份支付后研发费用率平均值分别为13.85%、14.52%、16.56%和17.60%。

聚辰股份同行业可比上市公司报告期内扣除股份支付前后的研发费用率情况

据了解，聚辰股份的研发费用主要包括工资薪金、股份支付、制版费等。

公司计入研发费用的员工人数分别为69人、74人、85人及84人；计入研发费用的工资薪金费用分别为2781.83万元、3195.44万元、4192.48万元及1973.16万元，占研发费用的比例分别为56.97%、53.96%、66.12%及70.69%；对应人均薪酬分别为41.25万元/年、44.14万元/年、50.49万元/年及22.98万元/半年度。

聚辰股份称，计入研发费用的工资薪金费用主要为公司研发人员的工资、奖金及福利费等。报告期内公司计入研发费用的工资薪金有所增长，主要系公司加大对研发人员的投入所致。

实际控制人陈作涛为创业板公司天壕环境第一大股东

从前述聚辰股份实际控制人陈作涛的简历中可以看出，除聚辰股份外，其名还在多家公司担任高管。事实上，陈作涛任职的公司数量远不止聚辰股份招股书中披露出来的公司数量。

据天眼查，与陈作涛相关的公司共有97家，陈作涛在这些公司中或为股东或担任高管。从这些公司的地址来看，44家公司在北京，14家公司在湖北省，其余39家公司在福建省、浙江省、上海市等其他地区。

图片来源：天眼查

招股说明书显示，陈作涛实际控制的除聚辰股份外的其他企业累计达70家。

值得一提的是，陈作涛还是创业板上市公司天壕环境的第一大股东。

据中国经济网记者了解，天壕环境的第一大股东为天壕投资集团有限公司，天壕投资集团持有天壕环境19.44%股份，天壕投资集团实际控制人为陈作涛。同时，陈作涛直接持有天壕环境4.84%股份，是天壕环境的第四大股东。陈作涛直接间接合计控制天壕环境24.28%股份。

此外，从2014年到2018年4年时间里，聚辰股份的法定代表人变更了5次。

2014年7月聚辰股份法定代表人由浦汉沪变为金波；2015年3月法定代表人变为范仁永；2016年1月法定代表人又变为浦汉沪；同年，7月法定代表人变为TERENCE TAN ENG CHUAN；2017年4月法定代表人最终变成陈作涛。

实际控制人陈作涛面临5万元以下（含5万元）罚款风险

招股书显示，聚辰股份前身聚辰上海为原境外公司聚辰开曼通过聚辰香港间接全资控股的子公司。聚辰开曼历史上曾存在国有股东张江聚科和纽士达香港(浦东科投全资子公司)。2015 年，富桥国际有限公司委托IPV Capital II HK Limited代为收购聚辰开曼优先股股权，约定在收购完成后，IPV共计持有聚辰开曼100%优先股，其中84.63%系代富桥国际持有，15.37%系IPV真实持有。2016年6月17日，聚辰香港将其全资持有的聚辰上海73.46%转让给现控股股东江西和光。

陈作涛在2015年8月至2016年7月期间通过富桥国际、IPV Capital II HK Limited间接享有聚辰开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。

2016 年7月，陈作涛已通过江西和光受让了聚辰香港持有的聚辰上海73.46%股权，终止了富桥国际与IPV的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理37号文补登记的条件，该等情形未造成重大不利影响。

截至招股说明书签署日，陈作涛未因上述情形受到处罚，但实际控制人陈作涛仍存在因未能及时办理37号文补登记的情形可能被外汇主管部门处以5万元以下（含5万元）的罚款的风险。

根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定，5万元罚款在数额方面属于该规定第三条所指的“较大数额罚没款”，因此，实际控制人陈作涛未办理境内个人境外投资外汇登记，可能面临5万元较大数额罚款的风险。

此外，天眼查显示，陈作涛曾担任高管或法定代表人的天壕节能机电有限公司和六安市天壕新能源有限公司是最高人民法院所公示的失信公司。

其中，陈作涛2015年2月17日成为天壕节能机电有限公司法定代表人，2016年11月22日该公司法定代表人变更为陈树理。依据案号(2016)渝0101执1020号，被告天壕节能机电有限公司支付原告重庆江东机械有限责任公司货款52800元、律师费6000元共计58800元。天壕节能机电有限公司失信被执行人行为具体情形为其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。该案2016年1月26日立案，失信被执行人发布日期为2016年11月15日。

2014年8月19日，六安市天壕新能源有限公司高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更信息中出现陈作涛的名字，其2016年7月28日退出该公司高级管理人员。六安市天壕新能源有限公司2017年1月17日被立案，依据案号(2017)京0105执2469号，北京市朝阳区人民法院2017年2月9日公布该公司为失信被执行人。

同时，陈作涛担任股东或高管的赢通信息技术（北京）有限公司、北京天壕中诚信投资有限公司、北京乾元联合小额贷款有限公司等9家公司曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。其中，陈作涛在北京天壕中诚信投资有限公司担任法定代表人。