张志旺律师:ST盐湖惊爆股份回购门或涉嫌信披违规

2020-01-15 09:54:20

2020年01月13日*ST盐湖(9.050,0.17,1.91%)(000792)公告，收到深交所《关注函》。针对ST盐湖控股子公司青海盐湖镁业有限公司(以下简称“盐湖镁业”)除ST盐湖外的其他 8 家股东主张ST盐湖回购股份，预计产生损失 6.88 亿元事宜，该《关注函》要求ST盐湖：说明其他 8 家股东主张ST盐湖回购盐湖镁业股份以及ST盐湖向国开基金回购盐湖镁业股份的依据，是否存在应披露未披露的事项，如是，请详细说明。

长期关注ST盐湖，并代表中小股民维权的北京德恒(宁波)律师事务所张志旺律师表示，2019年11月7日宁波市中级人民法院作出了(2019)浙02民初916号原告宁波德邦大桥投资有限公司(下称德邦公司)与被告青海盐湖工业股份有限公司(即ST盐湖)股权转让纠纷一审民事判决书，该案中法院查明：在2016年11月29日ST盐湖参与的盐湖镁业临时股东沟通会中，与包括德邦公司在内的参会股东达成了ST盐湖收购盐湖镁业股权的备忘录。

张志旺律师根据公开信息，梳理了盐湖镁业注册资本及股权结构的变化情况。

盐湖镁业由ST盐湖(原青海盐湖工业集团股份有限公司)、宁夏科冕实业有限公司和华东理工大学等股东于2004年3月设立，注册资本为人民币 750万元，经多次增资后盐湖镁业注册资本增加至3541万元。

2011年4月29日ST盐湖召开的2010年度股东大会审议通过了《增资青海盐湖镁业有限公司的议案》。同年6月11日，德邦公司等战略投资者与盐湖镁业、ST盐湖等签订增资扩股协议，约定盐湖镁业本次增资扩股将注册资本增至60亿元，增资额度为596459万元。本次增资扩股后，盐湖镁业股权结构为：

股东名称金额(元) 持股比例

青海盐湖工业股份有限公司 5，362，596，000.0089.3766%

宁波德邦大桥投资有限公司200，000，000.00 3.3333%

北京中技天创投资有限公司150，000，000.00 2.5000%

上海镁泰实业有限公司 66，000，000.00 1.1000%

山西易联投资有限公司 60，000，000.00 1.0000%

广东西域投资管理有限公司49，998，000.00 0.8333%

陕西富田农资有限公司 49，998，000.00 0.8333%

浙江海虹控股集团有限公司21，000，000.00 0.3500%

青岛乾恒投资有限公司 19，998，000.00 0.3333%

青海永嘉工贸有限公司 7，440，000.00 0.1240%

宁夏银都科技有限公司 4，000，000.00 0.0667%

上海华东理工科技园有限公司3，000，000.000.0500%

上海科贸矿产资源综合利用研3，000，000.000.0500%

发中心

上海华理资产经营有限公司2，970，000.00 0.0495%

合计 6，000，000，000.00100.0000%。

2013年9月9日，青海永嘉工贸有限公司将其所持有的盐湖镁业股权转让给青海嘉通伟业工贸有限公司。

2014年4月4日，盐湖镁业新增注册资本2，370，000，000.00元，变更后的认缴注册资本为人民币8，370，000，000.00元，新增注册资本由股东ST盐湖分期缴足。

2015年10月31日ST盐湖发布《关于控股子公司青海盐湖镁业有限公司增资扩股暨引进财务投资者的公告》：以每股1.03元作价，国开发展基金有限公司(下称国开基金)以人民币6亿元对盐湖镁业增资。2015 年12月30 日，根据股东会决议、章程修正案的规定，盐湖镁业新增注册资本582，524，271.84元，变更后的认缴注册资本为人民币8，952，524，271.84元，新增注册资本由股东国开基金认缴;北京中技天创投资有限公司将其所持有的股权 3000 万元转让与青海嘉通伟业工贸有限公司。2016年1月6日办理了变更登记手续。盐湖镁业股权结构变更为：

股东名称金额(元) 持股比例

青海盐湖工业股份有限公司 7，904，994，000.00 88.2991%

山西易联投资有限公司 36，000，000.00 0.4021%

上海华理资产经营有限公司 2，970，000.00 0.0332%

上海华东理工科技园有限公司 3，000，000.00 0.0335%

上海镁泰实业有限公司 66，000，000.00 0.7372%

上海科茂矿产资源综合

利用研发中心 3，000，000.00 0.0335%

宁波德邦大桥投资有限公司 200，000，000.00 2.2340%

浙江海虹控股集团有限公司 12，600，000.00 0.1407%

青岛乾恒投资有限公司 19，998，000.00 0.2234%

广东西域投资管理有限公司 49，998，000.00 0.5585%

陕西富田农资有限公司 30，000，000.00 0.3351%

宁夏银都科技有限公司 4，000，000.00 0.0447%

青海嘉通伟业工贸有限公司 37，440，000.00 0.4182%

国开发展基金有限公司 582，524，271.84 6.5068%

合计 8，952，524，271.84.00 100%

2018年曾有媒体报道，盐湖镁业的金属镁一体化项目建设周期原定为三年，但后来拉长了建设周期且长期未盈利，2017年更是巨亏31.98亿元，以及对合作事宜有异议等原因，部分盐湖镁业中小股东萌生退意。针对记者的采访，ST盐湖表示暂不接受采访，一切以公司公告为准。

2019年8月12日盐湖镁业股东之一的德邦公司作为原告，向浙江省宁波市中级人民法院对被告ST盐湖提起破产债权确认纠纷一案。稍后盐湖镁业的另外7 家股东青岛乾恒投资有限公司、上海镁泰实业有限公司、广东西域投资管理有限公司、青海嘉通伟业工贸、山西易联投资有限公司、陕西富田农资有限公司和浙江海虹控股集团有限公司，向青海省海西州中级人民法院对ST盐湖提起股权转让诉讼。

上述系列案件，先行作出判决的宁波市中级人民法院(2019)浙02民初916号一审民事判决书查明：…… 镁业公司(注：即盐湖镁业，下同)于2016年11月29日召开临时股东沟通会，向各参会股东发送了议程以及所形成的备忘录，其中议程第二项为关于对镁业公司股权收购事项进行讨论，第一点为由股东代表提出请盐湖公司(注：即ST盐湖，下同)收购镁业公司股权的要求，第二点为由中科华简单介绍对镁业公司评估的情况，第三点为参会各方对盐湖公司收购镁业公司其他股权事宜进行讨论。备忘录内容为：“一、会上镁业公司向股东汇报了金属镁一体化项目建设和试车试生产进展情况，参会股东均对金属镁一体化项目建设和试车试生产工作取得的成绩表示充分肯定和感谢。二、会上各参会股东明确提出股权转让要求，并希望尽快确定股权收购价格，推动股权转让工作加快完成。三、会议明确股权转让工作将严格按照公正、公平、公开、合规、合法、合理的原则开展。四、盐湖股份公司同意按照五年期存款利率的价格受让股权，并可立即启动相关报批程序工作。五、经协商，小股东一致同意按贷款利率和存款利率的平均复利折中计算确定股权转让价格(预计价格在1.23元/股至1.49元/股之间的加权平均值，即：1.36元/股左右)，盐湖股份公司同意进行研究并请示。六、针对股权转让事宜，盐湖股份公司将于2016年12月10日前给予股东答复小股东建议内容。”另盐湖公司参会人员名单中载明盐湖公司董事长为王兴富，总裁为谢康民，纪委书记为郑洪华，副总裁为吴文好，办公室主任为李勇。王兴富、谢康民、吴文好为镁业公司董事。镁业公司于2017年3月23日通过邮件向德邦公司发送股价计算通知，载明：“镁业公司各位股东：根据青海盐湖工业股份有限公司与青海盐湖镁业有限公司其他股东于2016年11月29日召开的股东沟通会会议纪要意见，经盐湖股份公司请示青海省国资委，原则同意青海盐湖镁业有限公司各小股东以股本金乘贷款利率(不计复利)的方法计算退出金额。现请各股东按照上述方法计算退出金额，于2017年3月28日前将计算明细和结果加盖公章后回交镁业公司董事会办公室。盐湖镁业公司将据此启动股东退出工作。”德邦公司于2017年4月1日向镁业公司发送《宁波德邦投入青海盐湖资金及计息明细情况表(至2017年3月31日)》(以下简称情况表)，其中载明至2017年3月31日，德邦公司投入的股本金为2亿元，利息为66872818元。

宁波市中级人民法院认为，ST盐湖与德邦公司于2016年11月29日参与的盐湖镁业临时股东沟通会中，达成了备忘录，系ST盐湖、德邦公司等参会主体的真实意思表示，其中第四项内容为ST盐湖同意按照五年期存款利率的价格受让股权，并可立即启动报批程序工作。可知ST盐湖同意收购德邦公司持有的盐湖镁业股权，且盐湖镁业于2017年3月23日向德邦公司发送股价计算通知，其中载明经ST盐湖请示青海省国资委，原则同意盐湖镁业各小股东以股本金乘贷款利率(不计复利)方法计算退出金额。虽然该通知落款为盐湖镁业，但是ST盐湖为盐湖镁业绝对控股股东，当时ST盐湖部分高管又是盐湖镁业董事，故德邦公司有理由相信该通知已经ST盐湖同意，系ST盐湖真实意思表示，现ST盐湖又未提供相应反驳证据，故ST盐湖以该通知发送主体为盐湖镁业为由认为该通知对其无约束力证据不足，理由不充分，本院不予支持。

法院结论性的意见是，ST盐湖已经与德邦公司达成股权转让合意，该行为也未违反相关法律法规强制性规定，ST盐湖应该受让德邦公司持有的盐湖镁业股权，并支付德邦公司相应股权转让款。

值得注意的是，ST盐湖在2019年9月3日发布的《关于公司涉及诉讼公告》中，对原告德邦公司诉状中陈述的关键事实只字不提。原告诉状中陈述“2016年11月29日，镁业公司(注：指盐湖镁业)召开临时股东会，并形成临时股东沟通会备忘录，德邦公司、盐湖公司(注：指ST盐湖，下同)均确认由盐湖公司收购德邦公司的股权。” 相反，ST盐湖在公告中称原告……后因盐湖镁业金属镁一体化项目投资额严重超概，项目未达到预期效果，致使原告等小股东的投资目的无法实现。基于以上理由原告提起诉讼;其他7名股东提起股权转让纠纷诉讼，ST盐湖在2019年09月10日发布的《关于公司涉及诉讼公告》中，基本也是如此披露。

ST盐湖在2019年11月23日发布的《关于重大诉讼进展的公告》披露了宁波市中级人民法院的判决内容：由ST盐湖公司收购德邦大桥持有盐湖镁业的股权，支付对价291，599，663.00元。判决1、确认原告德邦大桥对被告青海盐湖工业股份公司享有破产普通债权 291，599，663.00元;2、驳回原告德邦大桥的其他诉讼请求。

目前ST盐湖对原告是德邦公司的宁波市中级人民法院的一审判决提起上诉，而其他7名盐湖镁业股东的股权转让纠纷案件，法院尚没有作出判决。

张志旺律师认为，如果二审法院维持宁波市中级人民法院判决的，则意味着ST盐湖2016年11月29日参与盐湖镁业临时股东沟通会，到盐湖镁业于2017年3月23日向德邦公司发送股价计算通知时，ST盐湖已经与包括德邦公司在内的八名股东达成股权转让合意并相信完成了相关报批手续。这应当是 ST盐湖“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，属于重大事件。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。然而ST盐湖一直没有披露，所以涉嫌信息披露违规。