天合光能成第三例暂缓审议公司首家已“滞留”84天

2020-01-09 23:06:14

原标题：留下悬念!天合光能成第三例暂缓审议公司首家已“滞留”84天

来源：科创板日报

继复旦张江和秦川物联后，天合光能股份有限公司(下称“天合光能”)成为第三家冲击科创板但被暂缓审议的企业，同时也是开年被摁下暂定键的“第一单”。

根据1月8日科创板上市委 2020 年第1次审议会议结果，上市委对天合光能的审核意见主要集中在：公司实控权的稳定性、经营风险、收入确认的合规性等。

截至1月9日，复旦张江在暂缓阶段已“驻留84天;秦川物联也保持前述状态近一个月，前述两家公司何时再度上会审议尚未有消息传出，不过有资深券商人士向《科创板日报》记者表示，实行暂缓并不能认为对公司发行申请判了“死刑”，还是有很大回旋余地，且通过暂缓这种形式，可以让公司有时间更充分介绍自己的情况，同时也让上市委有更多的时间了解情况。

实控权稳定性引担忧

上市委对天合光能的首次审核意见围绕公司实控权稳定性展开。前述情况也是上交所审核中心在首轮和次轮问询中，要求公司重点回答的。

《科创板日报》记者了解到，2017年2月，天合光能的实控人高纪凡通过与厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门信托”)签署《信托贷款合同》获得 45.69 亿元贷款，贷款期限60个月，贷款年利率6%，高纪凡每年应偿还的利息费用为 2.779亿元。

作为上述借款的担保措施之一，高纪凡及其一致行动人盘基投资和清海投资曾将其合计持有公司48.07%的股权进行质押。

不过此后由于天合光能的上市需求，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。

那么厦门信托如何确保自身的权益?

天合光能在第二轮回复中称，高纪凡会通过多种途径偿还贷款及利息。一方面是来自高纪凡的自有资金和未来分红，前述回复函显示，除上述曾用于质押的发行人股份之外，高纪凡及其配偶目前拥有可支配的资产包括约 2.5 亿元货币资金和逾 5 亿元的股权投资。

另外公司还表示，会在公司上市后通过多种融资手段以及减持等方式偿还贷款。需要指出的是，前述公司偿还贷款的“前置条件”是公司上市，而从目前情况来看，公司能否过会还需打上问号，若最终未能跨进过会的大门，则高纪凡的还款压力将陡增。

而为了确保天合光能实控权的稳定，厦门信托还出具了《关于高纪凡先生还款事项的声明》，其中提到，若在约定的借款到期之日由于各种原因高纪凡无法一次性偿还本金，厦门信托同意将与高纪凡友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过上述安排不对高纪凡的实际控股权产生不利影响。

但即便做出这样的承诺，上市委还是表达了对公司控制权稳定性的担忧。上市委要求公司进一步说明，如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。

实际上上市委的担心不无道理，《科创板日报》记者了解到，2016年，*ST升达(2.190,0.01,0.46%)(维权)的大股东升达集团曾向华宝信托签订借款合同，约定金额不超过14.1亿元的贷款，升达集团同时进行了股票质押担保，后续由于升达集团未按约定清偿欠款，*ST升达控制权便身系华宝信托之手，由于我国法律规定，信托公司无法直接通过借壳方式上市，因此，前述股权存在被司法拍卖的风险。

为此，在上市委提出的问询中，其还要求公司说明，实际控制人的还款计划及相关措施的可靠性。

暂缓不等于过会无望

除上述审核意见外，上市委还对可能给公司经营带来不利的潜在“风险”进行了关注。

《科创板日报》记者注意到，天合光能在招股书中坦言自身存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵，对此上市委要求公司进一步说明，在前述背景下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。

上市委还对天合光能的财务信息进一步关注，其中一个问题为：截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为 2.9 亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。为此上市委要求公司进一步补充披露，确认尚未进入国家补贴名录的补贴收入是否符合《企业会计准则》规定，以及相应的坏账准备计提是否充分。

实际上，就上述上市委在审核中关注到的问题，公司在前几轮的问询中或多或少都有所回复，并且随着问询轮数的递增，同一个问题甚至被要求回答多次，比如上述提及天合光能实控权稳定性的问题。

结合首例被暂缓上市的复旦张江来看，香颂资本执行董事沈萌曾向记者表示，复旦张江被暂缓，说明科创板并不是完全不审核，因此以前一些以为注册制就是完全不审核而打算投机取巧的企业就应放弃，“一般因为业务结构及成长基础不清晰，存在进一步被问询的这类容易会暂缓。”

上述资本券商人士则向记者分析到，所谓的暂缓审议，大致上是在公司递交了相关材料，按照规定程序应该到了可以上会进行审议的阶段，但由于某些因素，决定暂不进行(审议)，也就是说其中的一个关键点是在按规定时间内没有进行审议。

“暂缓可能分为以下几种可能，一是对公司报的材料存在重大认识分歧，看法不一致，可能对此表示某种疑虑，或者需要对材料真实性表示某种怀疑，在此情况下，有可能暂缓”，该资深券商人士讲到，“另外如果对公司的一些重大决策、安排、重大制度设计，在审议方面存在不同理解，因此暂缓是为了各个委员避免在认识不统一情况下，盲目进行审议”。

需要知道的是，暂缓审议的企业在后续条件正常的情况下可以恢复，“通过暂缓这种形式，让公司有时间更充分介绍自己的情况，同时也让上市委有更多的时间了解情况，这是一种合理的安排”，该券商人士进一步补充道。